1. 引言
香港，作为一个国际金融中心，现已成为加密货币行业的焦点。在全球监管环境不断变化的大背景下，从2023年的JPEx事件到当前的实践，香港的发展历程为我们提供了一个观察加密货币动态演变的独特视角。本研究着重探讨了香港的监管框架，特别是香港金融管理局（HKMA）和证券及期货事务监察委员会（SFC）等监管机构的角色及其对市场参与者的影响。
2. 香港加密货币市场概览
在详细描述香港加密货币市场前，我们需要先定义一些关键术语，这些术语用于描述不同类型的代币及其用途：
证券型代币
数字代币，包括加密货币，如符合代表公司股权、承认发行人债务、提供类似股息的回报或赋予持有者如投票或分配清算资产等权利的条件，则被分类为“证券”。例如，Tykhe Capital在2023年推出的PRINCE代币，是香港地产基金为专业投资者提供的首个证券型代币发行（STO），已获得香港证监会（SFC）的批准，须遵守相关监管规定。
非证券型代币
非证券型代币或称“虚拟资产”，其中稳定币是其中一种子类型。
其他代币
支付代币：主要用于购买商品和服务，如比特币，这些代币不代表公司股份，也不提供固有的权利。其交易可能涉及资本利得税。
功能代币：这些数字资产为用户在其发行网络中使用特定服务提供入口。不同于投资工具，它们的目的是为其生态系统增加实用价值。
市场趋势
根据“2023全球加密货币准备报告”，香港在全球加密准备排名中位居首位，得分为8.36。香港的加密货币交易者享受0%的税率，并且拥有众多加密ATM和区块链公司。这暗示了中国对数字资产的态度可能正在发生变化，把香港作为国际加密贸易的重要门户，类似于历史上的广州“十三行”。
香港市场主要集中在为机构和高净值个人进行大规模交易的平台，如HashKey和OSL。HashKey的零售平台自2023年8月3日启动以来，交易额已突破6亿美元，10月30日更创下单日1亿美元的交易记录。而OSL主要服务于专业投资者和企业，提供零售交易的经纪服务。
来源：2023全球加密货币准备报告
香港加密货币领域的主要市场参与者
交易所
一线交易所：HashKey交易所和OSL，持有第1号和第7号牌照。
二线交易所：申请牌照的包括OKX、HKVAEX、HKbitEX、香港BGE和Victory Fintech（胜利金融）等。
HashKey在香港基于移动平台的产品开发方面领先。自11月以来，其交易量稳步增长至8000万美元，但需要注意的是，存在交易量虚高的可能。牌照限制使这些平台仅限于比特币和以太坊的现货交易，不包括质押、杠杆、财富管理和合约，这对客户获取和业务扩展构成了长期挑战。
投资者人群
2022年7月至2023年6月间，香港的市场交易额约为640亿美元，接近中国大陆的864亿美元，尽管香港的人口只是中国大陆的一小部分。这主要归功于香港强大的场外交易市场，该市场服务于机构投资者和高净值个人，使得超过1000万美元的交易数量远超中国大陆。然而，香港的零售交易相对落后，只有3.1%的本地零售用户参与加密市场，低于全球平均水平的4%。
其他市场贡献者
包括加密货币钱包提供商、加密基金、支付服务提供商和区块链开发公司等，它们对加密市场的技术和服务支持至关重要。
3. 香港的加密货币监管框架：监管机构、规则及牌照
监管机构
香港金融管理局（HKMA）：监管银行和货币政策，包括与加密相关的交易和服务。
证券及期货事务监察委员会（SFC）：监管证券和期货市场。SFC和HKMA共同发布了虚拟资产活动的指导方针，概述了加密资产分配、交易和咨询服务的监管方法。
法规要求
反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）：金融服务及财政局（FSTB）提出修改反洗钱和反恐怖融资条例（AMLO），将提供非证券性加密资产服务的交易所纳入SFC的监管范围
牌照许可
虚拟资产服务提供商（VASP）牌照
在香港提供虚拟资产服务的提供商必须持有来自SFC的VASP牌照，这些标准类似于主要银行和资产管理公司的高标准。该系统自2023年6月1日起生效。
10种类型的牌照
SFC还规定了10种受监管活动的类型，并为每种活动提供了详细定义。这些活动包括：
类型1：证券交易
为客户提供股票和股票期权的交易和经纪服务。
代表客户执行债券交易。
为客户处理互惠基金和单位信托基金的购买和销售，包括这些证券的分配和承销。
类型2：期货合约交易
类型3：杠杆外汇交易
类型4：证券咨询
为客户提供关于证券买卖的咨询。
为客户提供关于各种证券的研究报告和分析。
类型5：期货合约咨询
类型6：企业金融咨询
类型7：提供自动化交易服务
运营一个电子交易平台，促进客户买卖订单的匹配。
类型8：证券保证金融资
类型9：资产管理
全权管理客户的证券或期货合约投资组合和基金。
类型10：提供信用评级服务
特别重要的牌照包括第1、4、7、9号，因为它们涵盖了证券交易、证券咨询、自动化交易服务和资产管理。
虽然第9类牌照原本是为寻求合法运营加密基金的传统金融公司设立的，但需要向SFC申请批准，以在其基金内进行数字货币操作。有趣的是，随着性能的提升，加密基金的运营范围可以扩大。
香港加密合规基金示例
新火科技控股有限公司（“新火科技”）是一家获得完全监管的虚拟资产管理机构，持有SFC的第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）牌照。作为第一个获得SFC牌照的虚拟资产（VA）基金经理，新火科技管理着积极的VA基金，接受法定货币和虚拟资产的认购，并在香港推出了首个VA自由管理账户服务。新火科技专注于比特币和以太坊基金、多策略虚拟资产基金以及专注于虚拟资产挖掘的私募基金。
随着加密规则的演变，越来越多的实体，包括基金经理和交易所，都在从SFC获得牌照。到2023年8月7日为止，共发出了11张针对完全管理VA投资组合的基金经理的第9类VA牌照，以及为管理法定货币和加密基金的基金经理发出的混合牌照。
4. 在香港加密行业申请牌照
加密基金必需的牌照
资产管理牌照（类型9）：管理投资组合所必需的，特别是加密资产组合。
提供证券咨询的牌照（类型4）：若提供投资咨询或发行与证券相关的研究报告，则必需此牌照。
虚拟资产服务提供者（VASP）牌照：涉及交易或管理被归类为证券的虚拟资产，或运营虚拟资产交易平台的基金必需此牌照。
其他牌照：根据业务活动的不同，可能需要提供期货合约咨询（类型5）或提供自动化交易服务（类型7）的牌照。
基金必须遵守香港证券及期货事务监察委员会（SFC）规定的所有相关部门的监管要求。此外，基金还必须处理税务合规并遵守反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）规范。
申请平台：WINGS
WINGS平台是一个综合性系统，整合了电子表格和数据提交服务，供SFC使用。
要向委员会提交牌照申请，用户首先需要注册并登录WINGS平台。登录后，在菜单中导航至“Submission Management > New Submission > Application > Licensing applications”开始申请过程。
该平台设有设备齐全的帮助中心，包括一个文本用户指南和一个在线演示视频教程，均可从网站主页右下角访问。
资本要求
注意：资本要求因牌照类型而异，通常包括股东资金来源和合法性的证明、业务运营的资本要求，以及关于注册资本的法律要求。根据牌照类型的不同，需要定期进行财务报告，提交频率为每月或每半年一次。
管理人员要求
对冲基金经理必须至少有两名由SFC批准的责任官员（ROs）来监督业务。其中至少有一人应具备充分的能力并通常在香港驻扎。
SFC接受某些责任官员可能驻在海外，前提是他们能有效地委托其监督责任。
申请时间表
从SFC获取新的金融牌照大约需要六个月时间，而修改现有牌照通常需要3-4个月。
申请过程
通过WINGS平台填写申请表格，可以通过个人或顾问公司子账户进行。提交后，通过WINGS跟踪进度并支付所需费用。
详细的申请费用信息可以在相关表格中找到：
5. 香港友好加密的银行
2023年4月，香港监管机构鼓励银行支持虚拟资产公司，目标是将香港定位为加密货币行业的中心。银行被敦促允许加密相关公司开设账户以满足典型的商业需求，如企业工资和办公室租金，但银行不得直接参与这些公司的加密交易。
这一指令旨在推广更加友好加密的方式，由HKMA和SFC传达给如汇丰银行、渣打银行和中国银行等关键银行。
银行被建议在处理与加密公司客户资产相关的账户时采用“风险基础方法”。HKMA明确表示，与中国大陆自2021年9月以来的禁令不同，与加密公司合作在香港并不违法。
尽管有这些监管鼓励措施，许多数字资产初创企业在尝试开设银行账户时遇到了挑战，常常在提及虚拟资产时被拒之门外。
在积极的变化中，包括中国中信银行、上海浦东发展银行、中国交通银行的香港分行以及由众安金融服务支持的虚拟银行ZA Bank等某些银行越来越愿意为加密公司提供服务。香港持牌的虚拟资产交易所HashKey Pro已与ZA Bank和中国交通银行建立了用于法定货币交易的合作关系。
众安虚拟金融有限公司是由众安在线、联络集团和中信银行国际于2018年8月组建的合资企业，在香港申请了虚拟银行牌照。众安在线成立于2013年11月，是蚂蚁集团、腾讯和平安保险的合作项目。蚂蚁集团的支付宝在发展中国家电子商务领域和打破银行支付垄断中发挥了关键作用。我们期待众安在加密货币领域产生重大影响。
6. 香港加密行业的合规挑战和策略
合规挑战
牌照和专业投资者限制
获得加密货币牌照的过程复杂且漫长，通常需要超过六个月。这一过程的关键之一是确保有资格的责任官员（RO）。然而，由于这些人才稀缺并且人力资源成本高昂，寻找具备所需技能的ROs具有挑战性。在快速发展且时而波动的加密货币市场，高效的时间管理至关重要。此外，申请者必须确保整个过程中有强大的财务支持，以应对程序的复杂性和可能的延误。
2023年11月初，香港证监会发布了“关于从事代币化证券相关活动的中介机构的通函”，标志着一个重大发展：代币化证券发行现在不仅限于专业投资者。这表明，香港在遵守监管标准的同时，允许将代币化基金等产品公开发行给零售投资者。
然而，熟悉此事的消息来源表明，由于对投资者保护和风险管理的担忧，香港不太可能在近期内看到面向零售投资者的代币化基金。代币化提高市场流动性的潜力取决于充分的市场需求、健全的价格发现过程和活跃的交易。目前，市场对代币化的认识有限，代币流动性和潜在市场操纵的挑战仍然存在。因此，许多代币化基金缺乏二级市场，并且难以获得在虚拟资产交易所交易的批准。
税务合规
香港仅对本地商业利润征税，非公司实体税率为15%，公司税率为16.5%。
主要特点包括无销售税、无资本利得税，通常无股息税。
从2023年1月1日起，某些特定条件下的海外被动收入仍免税。
数字资产的税务，根据修订后的DIPN 39，取决于资产分类和交易性质。例如，首次代币发行和长期持有的数字资产有其特定的税务影响。
作为工资支付的加密货币需缴纳薪资税。
法定货币通道
传统银行对加密货币的谨慎态度限制了可靠的法定货币通道数量，增加了中介交换成本。
加密货币转移规定
没有具体法律规定私人的点对点加密转移。如果涉及到法定货币的兑换，它属于反洗钱及反恐融资条例（AMLO）的管辖，要求对超过HK$8,000的交易进行客户尽职调查。重要的是要注意，这些交易相关的记录必须保留至少五年。
反洗钱要求
香港的反洗钱及反恐融资条例（AMLO）适用于多种金融实体。这包括香港金融管理局下的银行、SFC授权的公司、持牌保险公司、储值设施发行人和货币服务经营者。
此外，AMLO还扩展到某些非金融职业和业务，如律师、注册会计师、持牌地产代理及信托及公司服务提供商。根据AMLO的规定，所有被证券及期货事务监察委员会授权从事受监管活动的实体，包括新授权的虚拟资产服务提供者（VASPs)，都必须遵守反洗钱/反恐融资（AML/CTF）义务。
此外，这些实体必须确保其政策和实践与金融行动特别工作组（FATF）的最新建议保持一致。
应对香港加密合规环境的策略
法律和财务咨询
聘请专家提供实时的监管建议和战略指导，帮助基金适应法律变更，最小化合规风险，并保持运营稳定。这些顾问在与监管机构的联系中扮演着关键角色。
内部合规系统
开发健全的内部系统对于投资审查、风险评估和持续的合规监控至关重要。定期的审计和员工培训确保遵守当前的监管规范。
与银行合作
展示合规和专业管理的良好记录对于满足银行的AML和KYC标准至关重要。与银行的定期互动有助于增强透明度和信任，同时与友好加密的银行合作提升了服务稳定性和金融产品质量。
积极与监管机构接触
积极参与如香港金融科技周等活动，并与SFC和HKMA等机构定期互动，对于了解并连接监管环境至关重要。
监控与交易监视工具
采用如Chainalysis或OKLink等先进的AML监控工具至关重要。这些解决方案提供实时的交易洞察，帮助遵守监管要求并突出显示可疑活动。
7. 结论
在复杂的香港加密货币市场中，主要服务于机构投资者和高净值个人，厘清复杂的监管环境是关键。市场参与者应寻求专家指导，建立强大的内部合规框架，并使用尖端技术。这种方法对于满足HKMA和SFC设定的严格标准至关重要，特别是在新的VASP许可框架下。
Ryze Labs深入研究像香港这样的关键市场，使我们站在新兴市场增长的前沿。我们对本地动态的全面把握，加上对全球监管趋势的敏锐关注，使我们成为合作伙伴和投资实体不可或缺的资源。我们的专长不仅在于提供及时和实用的建议，而且在于引导我们的合作伙伴穿越这些动态的市场，以挖掘和利用最有利可图的Web3机会。我们一起致力于释放这些繁荣市场的巨大潜力。